[基本案情]
被告吳某、沈某夫妻于2001年3月5日出資設(shè)立了盛東有限公司，注冊(cè)資本為80萬(wàn)元，其中被告吳某出資60萬(wàn)元，被告沈某出資20萬(wàn)元，均為實(shí)物（房產(chǎn)）作價(jià)出資。2003年1月27日，被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同，約定被告盛東有限公司向原告借款50萬(wàn)元，年利率為2.88%，借款期至2004年1月26日，逾期利率為日萬(wàn)分之2.1，并以其國(guó)有土地使用權(quán)作為抵押擔(dān)保辦理了抵押登記。2003年12月30日，被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同，約定被告盛東有限公司向原告借款100萬(wàn)元，年利率為6.903%，借款期至2004年12月29日，并以其廠房以及被告吳某的住宅作為抵押擔(dān)保辦理了抵押登記。2006年3月23日，原告向被告盛東有限公司發(fā)出債務(wù)逾期催收通知書(shū)，被告盛東有限公司在該通知書(shū)上蓋章、法定代表人簽名。由于經(jīng)營(yíng)不善，被告盛東有限公司自2005年歇業(yè)關(guān)停，法定代表人吳某目前下落不明。2008年3月20日，原告以貸款已全部逾期為由，向法院起訴，要求被告盛東有限公司立即償還原告貸款本金150萬(wàn)元、利息406245元，共計(jì)本息1906245元，并要求被告吳某、沈某承擔(dān)連帶責(zé)任。
[處理意見(jiàn)]
關(guān)于本案的處理，存在幾種不同意見(jiàn)：
第一種意見(jiàn)認(rèn)為，我國(guó)《公司法》并沒(méi)有對(duì)夫妻公司加以限制或否定的規(guī)定，對(duì)于私法領(lǐng)域，法無(wú)明文皆自由。因此，對(duì)于僅以夫妻公司股東為夫妻二人為由而否認(rèn)其法人人格理由不夠充分。在本案中，被告盛東有限公司股東吳某、沈某并沒(méi)有濫用公司人格并侵害債權(quán)人利益或國(guó)家、公共利益。故應(yīng)判決駁回原告要求被告吳某、沈某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
第二種意見(jiàn)認(rèn)為：應(yīng)否認(rèn)被告公司的法人人格，由被告公司股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。夫妻是一種“法定財(cái)產(chǎn)共同體”，夫妻雙方在婚姻有效存續(xù)期間，按法律規(guī)定，其財(cái)產(chǎn)推定為夫妻共有。當(dāng)然其可以協(xié)議約定“婚前或夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的歸屬”，但這種約定在不對(duì)外進(jìn)行有效公示或第三人不知情時(shí)，對(duì)第三人沒(méi)有約束力。夫妻關(guān)系存續(xù)期間之財(cái)產(chǎn)為夫妻共有，這是一種常態(tài)，如該夫妻主張其有雙方協(xié)議，他們應(yīng)予舉證，否則，他們的財(cái)產(chǎn)都是夫妻共有財(cái)產(chǎn)，在財(cái)產(chǎn)上視為單一主體。以夫妻共有財(cái)產(chǎn)出資成立公司，其出資體是單一的，不符合舊《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司必須有二個(gè)以上的股東，其實(shí)質(zhì)是“一人公司”，不符合公司的社團(tuán)性特征，與有限責(zé)任之前提“分離原則”根本背道而馳。這些公司違背了公司章程的“契約性”，公司經(jīng)營(yíng)缺乏獨(dú)立的意思表示。故應(yīng)否認(rèn)被告公司的法人人格，由被告公司股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
第三種意見(jiàn)認(rèn)為，《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》第23條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或者協(xié)議。”被告吳某與沈某在設(shè)立盛東有限公司時(shí)，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資，未向工商部門提交分割財(cái)產(chǎn)的證明。該公司出資人的財(cái)產(chǎn)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)上為一人公司。按照《公司法》關(guān)于一人公司的相關(guān)規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。吳某、沈某未提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故對(duì)原告要求吳某、沈某對(duì)貸款本息的償還承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)予以支持。
筆者贊成第三種意見(jiàn)。
公司人格否認(rèn)（又稱揭開(kāi)公司面紗、刺破公司面紗），即在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定法律關(guān)系中對(duì)公司人格及股東有限責(zé)任加以否定，以規(guī)制股東濫用公司人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人及社會(huì)公共利益。一般說(shuō)來(lái)，公司在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的重要作用，主要是通過(guò)公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任制度來(lái)發(fā)揮的，自這種制度建立以來(lái)就逐漸成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的強(qiáng)大動(dòng)力，解決了出現(xiàn)在巨額資本產(chǎn)生過(guò)程中的一些問(wèn)題。這種制度保障了投資者的安全但并不影響投資者的有限責(zé)任，活躍了投資者的神經(jīng)，成為刺激投資者投資的有力杠桿。但是縱觀公司的發(fā)展史，公司人格的獨(dú)立在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中卻是一柄雙刃劍，一方面，推動(dòng)了投資的增長(zhǎng)和資本的積累。但另一方面，卻對(duì)債權(quán)人有失公正，既為股東濫用公司的法律人格提供了可乘之機(jī)，又成為規(guī)避侵權(quán)責(zé)任的工具，帶來(lái)了不容忽視的問(wèn)題。因此，公司人格獨(dú)立制度既充當(dāng)了奮發(fā)進(jìn)取者的保護(hù)傘，也成為欺詐舞弊者的護(hù)身符。于是，公司人格否認(rèn)制度就作為法人人格獨(dú)立制度的補(bǔ)充而產(chǎn)生。據(jù)此，公司人格否認(rèn)制度在于防范濫用公司法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任來(lái)逃避義務(wù)和責(zé)任，并不是對(duì)公司法人制度的否認(rèn)，而是對(duì)這一制度的嚴(yán)格恪守以便保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)利，維護(hù)公共利益和社會(huì)的正義、秩序和效益。因此，對(duì)于公司法人人格否認(rèn)法院必須依據(jù)債權(quán)人申請(qǐng)?jiān)趥€(gè)案中予以認(rèn)定。
